本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿(郑则仕 饰)、驾驶教练邓子敬(徐锦江 饰)和商社服务生李怀(梁家辉 饰)三人年少时结为兄弟,如今靠马二灿工作之便,他们时常坑蒙拐骗。然而,三个人的小把戏被李怀的老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞,三人心怀愤懑,遂计划绑架老板家公子勒索,不料计划被赌徒蛇仔明偷听,于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动,他们得手后不慎将老板公子打死,勒索不成四人再度绑架老板本人,终于得逞。然而,一张悲剧的网也逐渐向他们收拢。
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